Xung quanh việc thoái vốn và sáp nhập tại tổng Cty thiết bị Y tế Việt Nam (VINAMED):
HĐQT Vinamed bất chấp ý kiến của đại đa số cổ đông

(NB&CL) Mediplast được cổ phần hóa từ hơn 10 năm trước, hoạt động bài bản, minh bạch và hiệu quả. Lợi nhuận Mediplast từ 2006 – 2015 liên tục tăng trưởng năm sau cao hơn năm trước, trong khi đó Vinamed vừa cổ phần hóa năm 2016, hoạt động thiếu bài bản dẫn đến kết quả kinh doanh kém. Thế nhưng, tại công văn số 76/2017/TCQT– TC, do ông Trịnh Văn Mạo – Tổng Giám đốc ký trả lời báo Nhà báo & Công luận về việc “xác thực thông tin liên quan đến việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed” đã không đưa ra được những căn cứ cụ thể liên quan đến thắc mắc của đại cổ đông.

Những con số thể hiện sự vượt trội của Mediplast

Trong số báo trước, báo Nhà báo & Công luận đã phản ánh những bức xúc của đại cổ đông qua bài viết “Những dấu hiệu không bình thường mang tên VINAMED”, trong số này chúng tôi làm rõ hơn hai vấn đề liên quan đến việc sáp nhập Mediplast vào Vinamed.

Theo những con số thống kê cho thấy lợi nhuận sau thuế của Mediplast năm 2014 là 18,1 tỷ, năm 2015 là 19,8 tỷ, năm 2016 là 15,7 tỷ. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn điều lệ của Mediplast 3 năm đó lần lượt là 110%, 120% và 95%. Trong khi đó, lợi nhuận sau thuế của Vinamed trong 3 năm 2014/2016 chỉ dao động trong khoảng hơn 4 tỷ/năm, tức là tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn điều lệ của Vinamed chỉ vào khoảng 5%/năm.

Như vậy có thể thấy là trong 3 năm gần nhất thì tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn điều lệ của Mediplast cao gấp 20 lần Vinamed. Nói cách khác là Mediplast hoạt động hiệu quả hơn Vinamed rất nhiều, năng lực quản trị của Mediplast tốt hơn Vinamed rất nhiều.

Những năm vừa qua, Mediplast hoạt động hiệu quả nên hàng năm, sau khi chia cổ tức, Cty đã dành lại 1 khoản tiền lớn để trích vào quỹ đầu tư phát triển sản xuất và các quỹ khác. Đến nay số tiền tích lũy trong quỹ đầu tư phát triển và các quỹ khác của Mediplast  và vốn chủ sở hữu của Mediplast đã lên tới gần 60 tỷ đồng, tức là gấp 3 lần vốn điều lệ. Trong khi đó, do hoạt động kém hiệu quả, lợi nhuận hàng năm rất thấp nên quỹ đầu tư phát triển của Vinamed chỉ bằng 1/10 so với Mediplast; các số liệu trong báo cáo kiểm toán của 2 doanh nghiệp cũng thể hiện rõ về tài chính của Mediplast tốt hơn rất nhiều so với Vinamed.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường của Mediplast diễn ra ngày 25/5/2017.

Mediplast hình thành từ dự án viện trợ ODA của quốc tế để nhận chuyển giao công nghệ tiên tiến từ bằng sáng chế của Anh quốc, trải qua gần 20 năm phát triển, doanh nghiệp liên tục tiếp nhận và cập nhật công nghệ tiên tiến từ nước ngoài.  Mediplast cũng là doanh nghiệp duy nhất ở Việt Nam hàng năm được tổ chức y tế thế giới (WHO) kiểm tra và kiểm nghiệm chất lượng sản phẩm tại phòng thí nghiệm quốc tế tại Viên. Các năm qua, Mediplast đã cộng tác làm ăn với nhiều đối tác quốc tế Nhật Bản, Anh, Ấn Độ, Malaysia, Indonesia, Trung Quốc… Là doanh nghiệp làm ăn với nước ngoài, phần lớn doanh thu và lợi nhuận của Mediplast đến từ hoạt động gia công và xuất khẩu sản phẩm. Số liệu tại báo cáo tài chính kiểm toán cho thấy doanh thu xuất khẩu 2015 là 45,7 tỷ, doanh thu xuất khẩu năm 2016 là 57,4 tỷ.

Vinamed không có hoạt động sản xuất sản phẩm xuất khẩu. Doanh thu của Vinamed chủ yếu thu từ buôn bán thương mại, thu cổ tức ở Mediplast và một số Cty khác. Thậm chí, tổng doanh thu của Vinamed (bao gồm cả doanh thu kinh doanh thương mại và doanh thu tài chính) chưa bằng doanh thu xuất khẩu của Mediplast và chỉ bằng nửa tổng doanh thu của Mediplast.

Như trên đã nói, lợi nhuận sau thuế 3 năm gần đây của Mediplast từ 15,7 – 19,8 tỷ. Trong khi đó, theo phương án sáp nhập được HĐQT công bố tại ĐHCĐ thì vốn điều lệ Cty sau sáp nhập tăng 7,5 lần (từ 16,5 tỷ lên 125 tỷ) nhưng lợi nhuận sau thuế lại giảm xuống, nhỏ hơn cả lợi nhuận của 1 mình Mediplast trước khi sáp nhập (lợi nhuận dự kiến năm 2017 chỉ 8,94 tỷ, năm 2018 là 10,8 tỷ, năm 2019 là 13 tỷ). Theo đó, rất rõ ràng, lợi ích của cổ đông Mediplast đã bị giảm đi nếu sáp nhập, như vậy thì việc sáp nhập này “mang lại lợi ích” hay là “lấy đi lợi ích” của cổ đông Mediplast?

HĐQT có làm trái luật?

Công văn số 76 của Vinamed chỉ dẫn chiếu Điều 195 Luật Doanh nghiệp, tuy nhiên còn có rất nhiều quy định pháp luật khác về trình tự, thủ tục sáp nhập, đặc biệt đối với trường hợp doanh nghiệp sáp nhập là Công ty đại chúng và Công ty có phần vốn của Nhà nước.

Đáng lẽ, trước khi sáp nhập,  HĐQT Công ty phải xin phép cơ quan quản lý vốn nhà nước (Bộ Y tế và Bộ Tài chính). Sau khi có ý kiến chấp thuận của cơ quan quản lý vốn nhà nước thì HĐQT phải trình ĐHCĐ thông qua chủ trương sáp nhập.

Tiếp đó, nếu được ĐHCĐ thông qua chủ trương sáp nhập thì HĐQT mới được phép thuê Công ty thẩm định giá để định giá công khai các tài sản của cả 2 bên Cty sáp nhập rồi từ đó mới xây dựng Phương án sáp nhập, Hợp đồng sáp nhập… trình ĐHCĐ xem xét. HĐQT cần phải định giá công khai và minh bạch các tài sản của cả 2 bên Cty sáp nhập (bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình) để làm cơ sở đưa ra phương án sáp nhập và tỷ lệ hoán đổi cổ phần.

Nhưng, tại cuộc họp ĐHCĐ, HĐQT Mediplast không trả lời được câu hỏi của cổ đông là các tài sản của 2 bên Cty được định giá cụ thể là bao nhiêu tiền, chẳng hạn như thương hiệu Mediplast trị giá bao nhiêu tiền, máy móc thiết bị hiện nay trị giá bao nhiêu tiền, lợi thế thương mại của quyền sử dụng đất tại 2 lô đất của Mediplast trị giá bao nhiêu tiền…? Điều này chứng tỏ việc sáp nhập 2 Cty đã được HĐQT tiến hành 1 cách vội vã đến mức bất bình thường, thiếu cơ sở pháp lý.

Nếu HĐQT chỉ căn cứ điều 195 Luật DN để tự quyết việc sáp nhập mà không cần xin phép cơ quan quản lý vốn nhà nước thì đây chắc chắn sẽ là 1 tiền lệ rất xấu, coi thường các quy định về quản lý vốn nhà nước. Điều gì sẽ xảy ra nếu HĐQT các DN có vốn nhà nước khác cũng bắt chước HĐQT Vinamed để tự quyết việc sáp nhập tràn lan mà không xin phép, bỏ qua các quy định pháp luật khác?

Báo Nhà báo & Công luận tiếp tục thông tin đến đọc trong số báo tiếp theo.

 

Đắc Nguyên