Quy trình bầu Chủ tịch HĐQT, triệu tập họp HĐQT có nhiều điểm bất thường

Theo thông tin báo Nhà báo & Công luận nhận được, vào hồi 9h00 ngày 29/4/2022, Công ty cổ phần Tư vấn công nghệ, thiết bị và kiểm định xây dựng – CONINCO (Công ty CONINCO) đã khai mạc Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022. Tại cuộc họp này, các cổ đông sẽ thông qua bầu thành viên HĐQT và BSK nhiệm kỳ 2022-2027.

Tuy nhiên, được biết, ngay sau khi công bố kết quả bầu cử tại ĐHĐCD thường niên, các thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới đã “vội vàng” họp phiên đầu tiên và thông qua bầu ông Nguyễn Văn Công làm chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 5 năm (2022-2027). Biên bản của Đại hội đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty CONINCO thông qua với tỷ lệ biểu quyết 100% vào hồi 11h00 cùng ngày.

Qua tìm hiểu, nhiệm kỳ HĐQT 2022-2027 của Công ty CONINCO bao gồm các thành viên đã trúng cử sau: Nguyễn Văn Công, Phan Ngọc Cương, Nguyễn Xuân Hải, Hà Minh, Nguyễn Mạnh Tuấn.

Ông Nguyễn Văn Công là thành viên trúng cử HĐQT với số phiếu bầu cao nhất đã vội vàng triệu tập phiên họp thứ nhất của HĐQT để… bầu luôn chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2022-2027 vào cùng ngày, lúc 10h45 ngày 29/4/2022.

Cuộc họp diễn ra nhanh chóng, chỉ mất có… 5 phút. Các thành viên nói trên đã thống nhất thông qua bầu ông Nguyễn Văn Công làm chủ tịch HĐQT nhiệm kỳ 2022-2027. Theo Biên bản họp Hội đồng quản trị phiên thứ nhất nhiệm kỳ 2022-2027 thì cuộc họp này kết thúc vào hồi 10h50 cùng ngày.

Điều kỳ lạ là theo quy định, cuộc họp của HĐQT phiên thứ nhất sẽ diễn ra sau khi kết thúc bầu cử HĐQT. Cụ thể, theo Khoản 1, Điều 157, Luật Doanh nghiệp 2020 về Cuộc họp Hội đồng quản trị: “Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì…”

Quy định là vậy, nhưng không hiểu vì sao, ngay trong khi Đại hội đồng cổ đông đang diễn ra, ông Nguyễn Văn Công, người có phiếu bầu cao nhất lại vội vàng triệu tập cuộc họp phiên thứ nhất HĐQT trong vòng 5 phút để “ngồi vào ghế” Chủ tịch HĐQT trước cả khi Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 được thông qua (vào lúc 11h00 cùng ngày).

Mặt khác, Theo thông tin báo Nhà báo & Công luận nhận được, trước khi Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty CONINCO diễn ra, ông Thân Hồng Linh, Chủ tịch HĐQT Tổng Công ty tư vấn xây dựng Việt Nam đã có văn bản số 11/VNCC-HĐQT “chỉ đạo” như sau: "bầu ông Nguyễn Văn Công làm chủ tịch HĐQT và bầu ông Nguyễn Xuân Hải làm thành viên HĐQT Công ty CONINCO nhiệm kỳ 2022 - 2027; bầu ông Nguyễn Tiến Doát là Trưởng ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2022 - 2027". Cuối cùng, thực tế là Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2022 của Công ty CONINCO đã diễn ra đúng như ý kiến “chỉ đạo” của Chủ tịch Thân Hồng Linh.

Thêm một vấn đề “kỳ lạ” nữa là ngay khi vội vàng thực hiện một loạt các cuộc họp bất thường để ngồi được vào “ghế” chủ tịch HĐQT của Công ty CONINCO, cùng ngày 29/4/2022 ông Nguyễn Văn Công lại nhanh chóng ra thông báo về việc triệu tập HĐQT vào lúc 9h00 thứ tư ngày 04/5/2022 để bầu Tổng Giám đốc nhiệm kỳ 2022-2027!?

Tổng Công ty Tư vấn và Xây dựng Việt Nam (VNCC) có đang tạo điều kiện để ông Nguyễn Văn Công – Chủ tịch CONINCO thâu tóm quyền lực?

Theo tìm hiểu của báo Nhà báo & Công luận, Công ty CONINCO là công ty cổ phần có 19,7% tổng số cổ phần thuộc sở hữu Nhà nước; đại diện quản lý phần vốn Nhà nước là Tổng Công ty Tư vấn và xây dựng Việt Nam (VNCC) do ông Nguyễn Xuân Hải - Phó Tổng Giám đốc VNCC đồng thời là Ủy viên HĐQT Công ty CONINCO (giữ 15% cổ phần) và đã giao cho ông Nguyễn Văn Công (giữ 4,7% cổ phần) là người đại diện quản lý phần vốn Nhà nước tại CONINCO). Người đại diện quản lý phần vốn Nhà nước có vai trò rất lớn trong việc bảo vệ và phát triển tài sản của Nhà nước.

Được biết, tại nhiệm kỳ trước, ông Nguyễn Văn Công cũng là Chủ tịch HĐQT công ty CONINCO đã cho ban hành một bản Điều lệ về Tổ chức và hoạt động vào năm 2021 với những nội dung chưa đúng với các quy định của pháp luật.

Theo như bản Điều lệ này thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ nắm toàn bộ quyền điều hành, thậm chí thao túng toàn bộ công tác cán bộ thông qua việc nắm giữ các quyền về bổ nhiệm, miễn nhiệm với các chức danh quản lý quan trọng của công ty… Thậm chí Tổng Giám đốc của công ty cũng chỉ là chức danh “hữu danh vô thực” khi chỉ là được ủy quyền điều hành từ Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Cụ thể, tại Điều lệ năm 2021 bao gồm 14 Chương và 54 Điều đã được sửa đổi, bổ sung và là duy nhất, chính thức của công ty. Theo đó tại Điều 28 có nêu rõ về quyền của Chủ tịch HĐQT: Ký bổ nhiệm, miễn nhiệm Tổng Giám đốc khi được HĐQT thông qua; Bổ nhiệm, miễn nhiệm các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác. Ký hợp đồng lao động với người được bổ nhiệm. Phân công nhiệm vụ thành viên HĐQT và Ban Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các bộ quản lý khác.

Điều này được cho là trái quy định bởi theo điểm (i), Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2020 thì HĐQT mới là cơ quan được quyền: “bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó”.

Bên cạnh đó, theo Điều 34 của Điều lệ năm 2021 của công ty CONINCO thì Tổng Giám đốc là chỉ được quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty trong phạm vi lĩnh vực được giao phụ trách, ủy quyền điều hành từ Chủ tịch HĐQT theo quy chế công ty và hợp đồng lao động… Trong khi đó, điều 162, Luật Doanh nghiệp 2020 thì Tổng Giám đốc có quyền: “Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị”.

Một điểm bất thường nữa tại bản Điều lệ của Công ty CONINCO chính là tại điểm (j) Điều 28 đã “trao” cho Chủ tịch HĐQT quyền được: “Thông qua các loại hợp đồng mua bán và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty”.

Trong khi đó, theo báo cáo tài chính tổng hợp đã được kiểm toán cho năm tài chính kết thúc ngày 31/12/2021 thì tổng giá trị tài sản của Công ty CONINCO có tới hơn 800 tỷ VNĐ (nếu tính tỉ trọng thì trong đó Nhà nước có gần 160 tỷ VNĐ tại Công ty CONINCO).

Việc Chủ tịch HĐQT được quyền quyết định tất cả các giao dịch hợp đồng mua bán, vay tài sản có giá trị đến 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi nhận trong báo cáo tài chính gần nhất là nội dung không phù hợp.

Bởi lẽ, Công ty CONINCO là một công ty đại chúng có vốn Nhà nước. Việc một cổ đông chỉ nắm giữ gần 20% tổng số cổ phần của Công ty nhưng lại tự mình được định đoạt những giao dịch có giá trị lên đến 35% tổng tài sản của doanh nghiệp (tương đương gần 300 tỷ VNĐ), mà không cần thông qua bất cứ ai là điều rất nguy hiểm và điều này còn trái với quy định của Luật Quản lý tài sản công.

Nhìn vào cơ cấu phân chia quyền quản trị này, nhiều ý kiến cho rằng, có thể thấy, quyền lực thật sự của Công ty CONINCO đang nằm hết trong tay của Chủ tịch HĐQT và gần như không tuân thủ các quy định của Luật doanh nghiệp cũng như các quy định về quản trị công ty đại chúng. Đây là việc làm nhằm “lách luật” khi quy định hiện hành về việc quản trị công ty đại chúng nghiêm cấm Chủ tịch HĐQT đồng thời là Giám đốc/Tổng Giám đốc.

Nhưng như hiện tại, việc này được thực hiện bằng cách đưa quyền chỉ đạo điều hành các công việc kinh doanh hàng ngày vào vị trí Tổng Giám đốc “bù nhìn”, chỉ được điều hành công việc kinh doanh theo sự chỉ đạo, ủy quyền của Chủ tịch HĐQT. Bên cạnh đó, trong trường hợp nếu Tổng Giám đốc không tuân theo chỉ đạo của Chủ tịch HĐQT thì bản quy chế này cũng “thòng” sẵn bằng việc Chủ tịch HĐQT hoàn toàn có thể sử dụng quyền chấm dứt việc ủy quyền vào bất cứ thời điểm nào.

Báo Nhà báo & Công luận sẽ tiêp tục thông tin!