Xung quanh việc thoái vốn và sáp nhập tại Tổng Cty Thiết bị Y tế Việt Nam (VINAMED):
Những dấu hiệu không bình thường mang tên VINAMED

(NB&CL) Công ty CP Nhựa Y tế (Mediplast) được cổ phần hóa (CPH) từ cuối 2006 với vốn điều lệ 16,5 tỷ, trong đó phần vốn Nhà nước chiếm 48% vốn điều lệ do Tổng Cty Thiết bị Y tế Việt Nam (Vinamed) quản lý. Hiện Mediplast là thương hiệu đầu ngành trong lĩnh vực sản xuất bơm kim tiêm và dây truyền dịch y tế. Mặc dù vốn điều lệ chỉ là 16,5 tỷ đồng nhưng những năm gần đây, Mediplast đều đạt mức lợi nhuận rất cao, xấp xỉ vốn điều lệ (lợi nhuận sau thuế trung bình 3 năm 2014, 2015, 2016 là 18 tỷ/năm). Thế nhưng, một số thành viên đã bất chấp pháp luật, ngang nhiên thoái vốn của Nhà nước khi chưa được các cơ quan có thẩm quyền cho phép.

Đại đa số cổ đông kịch liệt phản đối

Được biết, Mediplast có giá trị tổng tài sản rất lớn. Ngoài tài sản thương hiệu và tài sản thiết bị máy móc, Mediplast còn sử dụng lô đất 2.863 m2 tại mặt phố Lương Định Của (phường Phương Mai, Đống Đa, Hà Nội) và lô đất 13.719 m2 tại Khu công nghiệp Đại Đồng, xã Hoàn Sơn, huyện Tiên Du, Bắc Ninh; tất cả đều đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.

Vinamed được CPH năm 2016, với vốn điều lệ 88 tỷ đồng theo Quyết định phê duyệt Phương án cổ phần hóa của Thủ tướng Chính phủ số 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015, trong đó nêu rõ “Nhà nước nắm giữ 1.760.000 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ”. Tại thời điểm cổ phần hóa, Vinamed đang quản lý phần vốn nhà nước tại nhiều Cty thành viên như: 48% vốn điều lệ của Mediplast, 9% vốn điều lệ của DANAMECO, 16% vốn điều lệ của MERUFA… Khi Vinamed CPH, nhóm nhà đầu tư  đã mua được khoảng 79% vốn điều lệ Vinamed, do đó họ nắm đa số ghế Hội đồng quản trị (HĐQT) của Vinamed và Cty thành viên là Mediplast và ông Phạm Quang Huy được bầu làm Chủ tịch HĐQT của Vinamed và Mediplast.

Đại cổ đông Mediplast đang phản đối quyết liệt việc sáp nhập!

Tháng 10/2016, tại đại hội cổ đông (ĐHCĐ) bất thường của Mediplast, ông Huy tuyên bố Vinamed đã tăng sở hữu tại Mediplast lên 69,3% sau khi mua thêm 21% từ một số cá nhân. Thế nhưng, nửa năm sau, theo tài liệu ĐHCĐ của Mediplast và tài liệu ĐHCĐ Vinamed (cùng họp ngày 26/5/2017) thì Vinamed đã thoái vốn bán hết toàn bộ phần vốn tại DANAMECO và bán bớt 45,5% vốn tại Mediplast để giảm tỷ lệ sở hữu từ 69,3% xuống còn 23,8%.

Vinamed là công ty cổ phần (CTCP)  hình thành từ doanh nghiệp nhà nước (DNNN) CPH và hiện nay Nhà nước đang nắm giữ 20% vốn điều lệ tại Vinamed.  Các tài sản của Vinamed như đất đai, bất động sản và cổ phiếu của Vinamed sở hữu tại các Cty con, Cty liên kết như Mediplast, DANAMECO… đều là các tài sản có vốn nhà nước và đều phải chịu sự điều chỉnh bởi Nghị định 91/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp. Thế nhưng, HĐQT Vinamed đã bán 750.000 cổ phần Mediplast (tương đương 45,5% vốn điều lệ Mediplast) mà không tiến hành định giá và thẩm định giá, không tiến hành đấu giá công khai cổ phần là trái với quy định của pháp luật.

Các cổ đông cho rằng Vinamed có 20% vốn nhà nước, do đó Nhà nước gián tiếp sở hữu cổ phiếu Mediplast (thông qua Vinamed) và 45,5% cổ phần tại Mediplast tương ứng với tỷ lệ vốn nhà nước là 9,1%, vì vậy việc chuyển nhượng 45,5% cổ phần Mediplast không những phải chịu sự điều chỉnh của quy định về chào mua công khai trong Luật Chứng khoán mà còn phải tuân thủ Nghị định 91/2015/NĐ-CP. Tuy nhiên, bất chấp sự phản đối của đại đa số cổ đông tại đại hội, HĐQT kiên quyết không trả lời và chuyển sang phần biểu quyết để thông qua việc sáp nhập.

Bên cạnh đó, tại ĐHCĐ ngày 26/5/2017, đại đa số cổ đông đã phản đối quyết liệt “phương án sáp nhập” vì phương án này được xây dựng sơ sài thiếu cơ sở pháp lý và tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu được đưa ra không khách quan, không thuyết phục. Cũng tại ĐHCĐ, các cổ đông đã đặt  ra câu hỏi về việc tài sản của 2 bên sáp nhập được định giá cụ thể là bao nhiêu tiền? Tổng giá trị tài sản (tính ra VNĐ) của từng bên sáp nhập bao gồm: tài sản cố định hữu hình, máy móc thiết bị, giá trị thương hiệu, lợi thế thương mại, giá trị khai thác khả năng sinh lời của bất động sản đang thuê được tính thế nào…? HĐQT đã không trả lời được những câu hỏi này.

Có nhóm lợi ích trong “thương vụ” sáp nhập?

Tại điểm a, Khoản 5, Điều 3, Thông tư số 202/2015/TT-BTC ngày 18/12/2015 của Bộ Tài chính quy định trường hợp sáp nhập Cty bắt buộc phải được tổ chức thẩm định giá độc lập xác nhận để xác định tỷ lệ hoán đổi và phương pháp xác định tỷ lệ hoán đổi giữa các Cty.

Mediplast khi CPH đã bán đấu giá cổ phần công khai tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội (nay là Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội). Mediplast là Cty đại chúng theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 25 của Luật Chứng khoán. Việc giảm số lượng cổ đông xuống dưới 100 cổ đông không ảnh hưởng đến tư cách đại chúng của Cty. Do vậy, Cty cần phải thuê tổ chức thẩm định giá độc lập (được cấp phép) để định giá tất cả các tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình). Nếu Cty không thuê tổ chức thẩm định độc lập để định giá tài sản của doanh nghiệp cụ thể ra sao là vi phạm pháp luật về chứng khoán.

Tại đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017, HĐQT chưa giải thích được những thắc mắc của đại cổ đông!

Bên cạnh đó, Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán số 62 ngày 24/11/2010 quy định: Việc mua lượng cổ phần chiếm 25% trở lên của một Cty đại chúng bắt buộc phải được chào mua công khai. Ở đây, đến cuối tháng 4/2017, tỷ lệ sở hữu của Vinamed trong Mediplast giảm từ 69,32% xuống còn 23,86% vốn điều lệ Mediplast, tức hơn 45% cổ phần Mediplast đã được sang tên cho cá nhân, vậy mà không thực hiện việc chào mua công khai là có dấu hiệu vi phạm quy định pháp luật về chứng khoán.

Số cổ phần Mediplast mà Vinamed sở hữu là tài sản có phần vốn nhà nước, việc thoái vốn của Vinamed để giảm tỷ lệ sở hữu tại Mediplast mà không công khai thông qua đấu giá là vi phạm quy định tại Điều 29 và Điều 38 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP về quản lý sử dụng vốn, tài sản nhà nước tại doanh nghiệp, có thể dẫn đến định giá thấp tài sản nhà nước, tiềm ẩn nguy cơ trục lợi cá nhân và tiềm ẩn nguy cơ gây thất thoát vốn nhà nước và tài sản nhà nước.

Vinamed mới CPH và vừa mới thực hiện bàn giao từ DNNN sang Cty cổ phần. Nếu Mediplast sáp nhập với Vinamed thì tỷ lệ vốn nhà nước tại Vinamed sẽ bị giảm từ 20% xuống còn 14%. Việc giảm tỷ lệ sở hữu vốn nhà nước tại Vinamed là trái với Khoản 4, Điều 1 Quyết định phê duyệt Phương án cổ phần hóa của Thủ tướng Chính phủ số 2265/QĐ-TTg ngày 15/12/2015, trong đó nêu rõ “Nhà nước nắm giữ 1.760.000 cổ phần, chiếm 20% vốn điều lệ”.

Với việc thoái vốn, giảm tỷ lệ sở hữu của Vinamed đã được sự phê duyệt của cơ quan quản lý vốn nhà nước hay chưa? Bộ Y tế đã phê duyệt việc thoái vốn tại văn bản nào, mức giá bán được phê duyệt và số cổ phần được phê duyệt bán đi là bao nhiêu? Báo Nhà báo & Công luận tiếp tục phản ánh trong những số báo tiếp theo.❏

Đắc Nguyên