Nhiều quy định mới về chủ sở hữu, vốn điều lệ và trái phiếu trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi có hiệu lực từ 1/7/2025

Luật sửa đổi bổ sung khoản 5a Điều 8, theo đó doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi; cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu nhằm xác định rõ chủ thể thực sự sở hữu doanh nghiệp. Đồng thời, điểm h khoản 1 Điều 11 cũng được bổ sung, yêu cầu doanh nghiệp lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

Một thay đổi lớn khác là việc bổ sung trường hợp cán bộ, công chức, viên chức được thành lập, quản lý doanh nghiệp. Trước đây, khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định những đối tượng này không được quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.

Tuy nhiên, khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi đã nêu rõ: cán bộ, công chức, viên chức vẫn không được phép thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Bên cạnh đó, khoản 3 Điều 17 cũng được sửa đổi cho phép họ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh nhằm thực hiện các chính sách phát triển trong các lĩnh vực nói trên.

Về thủ tục đăng ký doanh nghiệp, khoản 10 Điều 1 Luật sửa đổi yêu cầu bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) vào Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký cũng phải kèm theo danh sách chủ sở hữu hưởng lợi với các thông tin chính như: họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối, thông tin giấy tờ pháp lý. Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể yêu cầu cung cấp thông tin này để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền và không phải trả phí.

Đối với doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

Luật cũng bãi bỏ quy định tại khoản 3 và 4 Điều 26 về việc sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Việc này sẽ được Chính phủ hướng dẫn chi tiết về hồ sơ, thủ tục và phương thức đăng ký điện tử.

Về vốn điều lệ, khoản 5 Điều 112 được sửa đổi theo hướng cho phép công ty cổ phần hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu công ty đã hoạt động từ hai năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập, không tính thời gian tạm ngừng kinh doanh và vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản. Luật cũng bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty.

Liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu, quy định tại Điều 128 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi, xác định rõ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mua, giao dịch trái phiếu riêng lẻ phải tuân theo pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần không phải công ty đại chúng nếu chào bán trái phiếu riêng lẻ thì tổng nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá năm lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán. Quy định này không áp dụng với doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và các doanh nghiệp phát hành trái phiếu cho dự án bất động sản.

Đáng chú ý, Luật sửa đổi yêu cầu doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp là công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Những nội dung sửa đổi này nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp, phòng chống rửa tiền, thúc đẩy đổi mới sáng tạo và phù hợp với thực tiễn quản lý doanh nghiệp trong thời kỳ chuyển đổi số và phát triển kinh tế thị trường hiện đại.